Спросить

Обзор практики ВС РФ · № 7 от 30.04.2026

О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год

vsrf.ru

Утвержден постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2026 года № 7А/2026

Толкуемые статьи

АПК РФ · ст. 16АПК РФ · ст. 61ГК РФ · ст. 15ГК РФ · ст. 62ГК РФ · ст. 106.4ГК РФ · ст. 140ГК РФ · ст. 200ГК РФ · ст. 290ГК РФ · ст. 307ГК РФ · ст. 309ГК РФ · ст. 310ГК РФ · ст. 317

ещё 77

ГК РФ · ст. 323ГК РФ · ст. 328ГК РФ · ст. 334ГК РФ · ст. 334.1ГК РФ · ст. 347ГК РФ · ст. 783ГК РФ · ст. 1102ГК РФ · ст. 15ГК РФ · ст. 62ГК РФ · ст. 140ГК РФ · ст. 200ГК РФ · ст. 290ГК РФ · ст. 307ГК РФ · ст. 309ГК РФ · ст. 310ГК РФ · ст. 317ГК РФ · ст. 323ГК РФ · ст. 328ГК РФ · ст. 334ГК РФ · ст. 347ГК РФ · ст. 783ГК РФ · ст. 1064ГК РФ · ст. 1102ГК РФ · ст. 3341ГК РФ · ст. 15ГК РФ · ст. 62ГК РФ · ст. 140ГК РФ · ст. 200ГК РФ · ст. 290ГК РФ · ст. 307ГК РФ · ст. 309ГК РФ · ст. 310ГК РФ · ст. 317ГК РФ · ст. 323ГК РФ · ст. 328ГК РФ · ст. 334ГК РФ · ст. 347ГК РФ · ст. 783ГК РФ · ст. 1064ГК РФ · ст. 1102ГК РФ · ст. 3341ГК РФ · ст. 15ГК РФ · ст. 62ГК РФ · ст. 140ГК РФ · ст. 200ГК РФ · ст. 290ГК РФ · ст. 307ГК РФ · ст. 309ГК РФ · ст. 310ГК РФ · ст. 317ГК РФ · ст. 323ГК РФ · ст. 328ГК РФ · ст. 334ГК РФ · ст. 347ГК РФ · ст. 783ГК РФ · ст. 1064ГК РФ · ст. 1102ГК РФ · ст. 3341НК РФ · ст. 11НК РФ · ст. 46НК РФ · ст. 69НК РФ · ст. 72НК РФ · ст. 73НК РФ · ст. 77НК РФ · ст. 101НК РФ · ст. 113НК РФ · ст. 425НК РФ · ст. 11НК РФ · ст. 46НК РФ · ст. 69НК РФ · ст. 72НК РФ · ст. 73НК РФ · ст. 77НК РФ · ст. 101НК РФ · ст. 113НК РФ · ст. 425ЖК РФ · ст. 37

УТВЕРЖДЕН постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от «29» апреля 2026 года № 7А/2026 Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации № 5/2026 О СУДЕБНОЙ ПРАКТИКЕ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ) ЗА 2025 ГОД В целях обеспечения правильного применения судами норм материального и процессуального права при разрешении споров о несостоятельности (банкротстве) по результатам изучения и обобщения судебной практики за 2025 год Верховным Судом Российской Федерации на основании статьи 126 Конституции Российской Федерации, статей 2 и 7 Федерального конституционного закона от 5 февраля 2014 г. № 3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации» определены следующие правовые позиции. Требования кредиторов и формирование конкурсной массы должника 1. Залог, возникающий на основании положений статьи 73 Налогового кодекса Российской Федерации, предоставляет уполномоченному налоговому органу статус залогового кредитора в деле о банкротстве. В деле о банкротстве юридического лица в объединенном производстве рассмотрены вопрос об установлении залогового статуса требования уполномоченного органа (Федеральной налоговой службы России) в размере 109 млн рублей и заявление конкурсного управляющего должника о 2 признании недействительной сделки по установлению уполномоченным налоговым органом залога в отношении отдельных объектов, находящихся в собственности у должника (4 объекта недвижимости и 153 единицы движимого имущества), и о применении последствий недействительности в виде признания залога отсутствующим. Суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил, в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказал. Суд апелляционной инстанции, чье постановление оставлено без изменения судом округа, определение суда первой инстанции отменил, заявление конкурсного управляющего оставил без удовлетворения, заявление уполномоченного органа удовлетворил. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, оставляя судебные акты суда апелляционной инстанции и суда округа без изменения, указала следующее. Смысл предусмотренного гражданским законодательством института залога как способа обеспечения исполнения обязательств по общему правилу состоит в возможности получить приоритетное удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами должника (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). Ординарный залог, дающий приоритет залогодержателю в процедуре банкротства, возникает в силу договора или закона (пункт 1 статьи 3341 ГК РФ). Наряду с приоритетным удовлетворением требования кредитора из стоимости предмета залога другая ключевая функция залога состоит в обеспечении сохранности имущества залогодателя и предоставлении залогодержателю механизмов контроля над этим имуществом (пункт 3 статьи 343 и статья 347 ГК РФ). Федеральным законом от 29 сентября 2019 г. № 325-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации» статья 73 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) была дополнена пунктом 21. Положения введенной нормы прямо указывают на возникновение залога в силу закона, что соотносится с содержанием пункта 1 статьи 3341 ГК РФ, статей 181 и 138 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, в рамках налоговых правоотношений при наложении ареста в порядке статьи 77 НК РФ и применении обеспечительных мер в соответствии со статьей 101 НК РФ происходит идентификация и отделение имущества, что подтверждает особый характер возникающих залоговых прав 3 государства в силу закона. Результаты идентификации и отделения имущества должника подлежат обязательному публичному раскрытию на официальном сайте федерального органа исполнительной власти, уполномоченного по контролю и надзору в области налогов и сборов, с указанием имущества, в отношении которого вынесено соответствующее решение (пункт 4 статьи 72 НК РФ). По этой причине арест, наложенный уполномоченным налоговым органом, порождает на основании пункта 21 статьи 73 НК РФ залог в силу закона, в связи с чем требования уполномоченного органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом, а сам уполномоченный орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест. При этом в данном деле с учетом положений пункта 4 статьи 614 Закона о банкротстве отсутствовали основания для признания обеспечительных мер и последующего возникновения залогового права недействительными сделками. 2. Требование уполномоченного органа об уплате налоговой задолженности и решение о ее взыскании сохраняют свое действие до полного погашения налогоплательщиком отрицательного сальдо единого налогового счета. Уполномоченный налоговый орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании юридического лица несостоятельным (банкротом). Суд первой инстанции, определение которого оставлено без изменения судами апелляционной инстанции и округа, в удовлетворении заявления отказал, производство по делу о банкротстве прекратил. При этом суды исходили из того, что ранее в отношении должника уже была введена процедура банкротства, которая была прекращена по ходатайству уполномоченного органа в связи с погашением основного долга до суммы, не позволяющей на ее основании возбудить дело о банкротстве. В данном же деле отсутствуют какие-либо новые документы, требования об уплате задолженности или решения о взыскании задолженности, вынесенные уполномоченным органом, которые бы не были предъявлены уполномоченным органом в первом деле о банкротстве. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты по делу и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указала следующее. 4 В результате внесения изменений в налоговое законодательство с 1 января 2023 г. усовершенствованы процедура уплаты налогов, сборов и взносов, а также механизм взыскания налоговой задолженности, в том числе законодательно закреплено понятие единого налогового платежа и введен институт единого налогового счета. В настоящее время согласно пункту 2 статьи 11 НК РФ совокупной обязанностью налогоплательщика признается общая сумма обязательных платежей, которую он должен уплатить в бюджетную систему Российской Федерации. Денежные средства, перечисленные налогоплательщиком для исполнения этой совокупной обязанности в бюджет или взысканные с него, относятся к числу единых налоговых платежей. Учет совокупной обязанности и общей суммы единых налоговых платежей осуществляется на едином налоговом счете. Если общая сумма единых налоговых платежей меньше суммы, составляющей совокупную обязанность, на этом счете формируется отрицательное сальдо (статья 113 НК РФ). При наличии отрицательного сальдо налогоплательщику направляется извещение – требование об уплате задолженности, в котором указывается сумма долга на момент направления данного требования (абзац второй пункта 1 статьи 69 НК РФ). При этом требование признается исполненным, если было погашено отрицательное сальдо единого налогового счета, сложившееся на момент платежа, а не на момент выставления требования (абзац второй пункта 3 статьи 69 НК РФ). Согласно пункту 3 статьи 46 НК РФ в случае неисполнения требования в указанном порядке взыскание производится посредством размещения в реестре решений о взыскании задолженности (далее – реестр решений) решения о взыскании задолженности за счет денежных средств, а также поручений налогового органа на списание и перечисление долга в бюджет, адресованных банкам, оператору платформы цифрового рубля, и поручений на перевод электронных денежных средств. При изменении размера отрицательного сальдо в реестре решений размещается информация об изменении суммы задолженности, подлежащей перечислению по поручениям налогового органа. Таким образом, в случае изменения суммы задолженности при наличии отрицательного сальдо единого налогового счета, в том числе при возникновении новых долгов, новое требование не выставляется и налогоплательщику не направляется. Процедура взыскания задолженности за счет денежных средств налогоплательщика носит динамический характер, она основана на обновлении информации в реестре решений. Решение о 5 взыскании задолженности за счет денежных средств также формируется один раз. В рассматриваемом случае уполномоченный орган ссылался на то, что задолженность юридического лица по обязательным платежам возрастала, в том числе добавлялась новая недоимка, и поэтому сальдо его единого налогового счета всегда было отрицательным с момента возбуждения первого дела о банкротстве и является таковым в настоящий момент. При таких обстоятельствах дело о банкротстве не подлежало прекращению по приведенным судами мотивам. 3. Требование об уплате должником страховых взносов по единому тарифу относится ко второй очереди реестра требований кредиторов. В деле о банкротстве юридического лица уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по уплате страховых взносов по единому тарифу с отнесением ее ко второй очереди реестра требований кредиторов. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и суда округа, требование уполномоченного органа об уплате страховых взносов включено частично во вторую очередь реестра требований кредиторов, а в остальной части – в третью очередь в соответствии с видом обязательного страхования, на который эти взносы уплачиваются. В кассационной жалобе уполномоченный орган просил отменить судебные акты в части отнесения задолженности к третьей очереди удовлетворения и в этой части ту же сумму задолженности по уплате страховых взносов включить во вторую очередь. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты в части отнесения задолженности к третьей очереди и принимая новый судебный акт об отнесении той же задолженности ко второй очереди, указала следующее. Страховые взносы уплачиваются в систему обязательного социального страхования в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступают материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда те лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков. 6 Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 18 и 19 Федерального закона «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима «Автоматизированная упрощенная система налогообложения» с 1 января 2023 года внесены изменения в законодательство о налогах и сборах: введен единый тариф страховых взносов, приняты положения, направленные на создание универсальной системы исчисления и уплаты страховых взносов, предусматривающей установление единого круга застрахованных лиц и единой предельной и облагаемой базы во все государственные внебюджетные фонды. В результате реформы весь платеж по единому тарифу страховых взносов на законодательном уровне признан по своей сути обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы, поскольку выплаты, осуществляемые в пользу граждан в рамках обязательного социального страхования, в значительной части призваны заменить собой заработную плату в ситуации, когда ее получение в полном объеме затруднено по объективным жизненным обстоятельствам. При этом страховые взносы имеют целевое назначение (пункт 3 статьи 8 и пункт 3 статьи 425 НК РФ) и являются основным источником образования доходной части государственных внебюджетных фондов. В соответствии со статьями 3 и 4 Федерального закона от 16 июля 1999 г. № 165-ФЗ «Об основах обязательного социального страхования» обязательное социальное страхование граждан осуществляется в соответствии с принципами автономности финансовой системы обязательного социального страхования и устойчивости финансовой системы обязательного социального страхования, обеспечиваемой на основе эквивалентности страхового обеспечения (объема обязательств перед застрахованными лицами) средствам обязательного социального страхования (денежным средствам и имуществу страховщика). Включение обязательства по уплате страховых взносов по единому тарифу в третью очередь реестра требований кредиторов создает вероятность образования существенной диспропорции между платежами, которые вносятся работодателями либо застрахованными гражданами на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию. Таким образом, реестровые обязательства плательщика страховых взносов по единому тарифу в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди 7 удовлетворения. Аналогичное правило применимо и к текущим обязательствам плательщика: задолженность по уплате страховых взносов по единому тарифу в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве относится ко второй очереди текущих платежей. 4. После погашения требования залогового кредитора и оплаты необходимых расходов остаток выручки от продажи заложенного единственного жилья гражданина подлежит исключению из конкурсной массы. В деле о банкротстве гражданина финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о прекращении процедуры реализации имущества и об утверждении себе вознаграждения. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, производство по делу о банкротстве прекращено, утвержден размер вознаграждения финансового управляющего. В кассационной жалобе должник просил отменить судебные акты по делу, ссылаясь в том числе на незаконное погашение финансовым управляющим требований незалоговых кредиторов за счет выручки от продажи заложенного единственного жилья. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты по делу и направляя его на новое рассмотрение, указала следующее. Денежные средства от продажи единственного жилья за вычетом сумм, направленных на погашение требований залогового кредитора, а также требований и расходов, предусмотренных абзацами вторым – четвертым пункта 5 статьи 21327 Закона о банкротстве, подлежат исключению из конкурсной массы. В рассматриваемом деле за счет вырученной от продажи заложенной квартиры должника денежной суммы, составившей основную часть конкурсной массы, подлежали погашению требования залогового кредитора, требования о возмещении судебных расходов, об уплате вознаграждения финансовому управляющему, а оставшаяся после этих выплат сумма должна была поступить в распоряжение должника (в настоящее время соответствующие положения закреплены в статье 21327-1 Закона о банкротстве). Неподача должником в суд заявления об исключении денежных средств из конкурсной массы до расчетов с кредиторами и инициирования 8 прекращения дела не могла быть истолкована финансовым управляющим как отказ от получения денежных средств, а напротив, требовала выяснения воли должника и разъяснения ему права на подачу соответствующего заявления. Поскольку в настоящем деле судами не были соблюдены права должника на получение подлежащих исключению из конкурсной массы денежных средств, в том числе не была установлена его воля на распоряжение такими денежными средствами, судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение. В другом деле о банкротстве гражданина Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, оставляя в силе определение суда первой инстанции об определении размера вознаграждения финансового управляющего, указала, что за счет выручки от продажи заложенного единственного жилья должника подлежит погашению в том числе требование о выплате вознаграждения финансовому управляющему (статья 206 Закона о банкротстве), а примененный в обжалуемых судебных актах подход о приоритете права должника на получение доли выручки над правом финансового управляющего на получение вознаграждения нарушает баланс интересов участников дела о банкротстве. Бремя доказывания явной несоразмерности вклада управляющего в достижение результатов процедуры банкротства лежит на участвующем в деле о банкротстве лице, заявившем ходатайство о снижении вознаграждения (пункт 18 статьи 206 Закона о банкротстве). 5. Гражданин-должник, не сообщивший банку при получении потребительского кредита о наличии задолженности перед иными кредиторами, не подлежит освобождению от долгов перед банком. В деле о банкротстве гражданина при завершении процедуры реализации имущества должника рассмотрен вопрос об освобождении его от исполнения требований кредиторов. Судом первой инстанции в освобождении от долгов отказано со ссылкой на недобросовестное поведение должника, выразившееся в принятии на себя заведомо неисполнимых обязательств. Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт суда первой инстанции и освобождая должника от обязательств, исходил из того, что вся представленная должником документация соответствовала действительности, а сам должник не совершал каких-либо умышленных действий в отношении своих кредиторов. 9 Суд округа постановление суда апелляционной инстанции отменил, определение суда первой инстанции оставил в силе. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, оставляя в силе определение суда первой инстанции и постановление суда округа, указала следующее. Законодательство о банкротстве позволяет освободиться от долгов добросовестному должнику, попавшему в затруднительное финансово- экономическое положение. Само по себе одновременное обращение потенциального заемщика в разные банки для определения оптимальных для него условий кредитования еще не свидетельствует о недобросовестном поведении должника. Вместе с тем после определения таких условий стандартным поведением добросовестного заемщика является обращение в банк, предложивший лучшие условия, с целью получения кредита на всю необходимую сумму. При одновременном обращении за получением кредита в несколько банков правомерным поведением добросовестного потенциального заемщика будет являться указание соответствующей информации о получении им заемных средств в иных кредитных учреждениях. Иное поведение лишает кредиторов возможности объективно оценить свои риски и ввиду недобросовестного характера действий должника влечет отказ в освобождении его от соответствующих обязательств по итогам процедуры реализации имущества (пункт 4 статьи 21328 Закона о банкротстве). Кроме того, в данном деле должник сообщил о направлении полученных по потребительским кредитам средств на развитие бизнеса, доходом от которого он планировал погашать обязательства. Однако подобное заведомое расхождение между объявленной банку целью расходования заемных средств и фактическим их использованием также не соответствует стандарту поведения добросовестного заемщика (пункт 3 статьи 307 ГК РФ). Процесс получения кредита с целью развития бизнеса предполагает представление в банк дополнительных сведений о таком бизнесе, что дает банку возможность оценить бизнес-план заемщика на предмет исполнимости. Сокрытие от банка информации о реальной цели получения кредитных средств лишило его возможности объективно оценить риски при выдаче займа. 6. Сокрытие гражданином-должником имущества и источников финансирования расходов, понесенных в ходе процедуры банкротства, по общему правилу влечет отказ в освобождении от долгов. 10 В деле о банкротстве гражданина при завершении процедуры реализации имущества должника рассмотрен вопрос об освобождении его от исполнения требований кредиторов. Определением суда первой инстанции в освобождении от долгов отказано. Суд исходил из того, что должник не содействовал финансовому управляющему в проведении процедур банкротства, в том числе в течение нескольких лет не передал ему сведения о своем имущественном положении, не передавал материальные и иные ценности в полном объеме, а соответствующее требование финансового управляющего исполнял лишь частично. Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением суда округа, определение суда первой инстанции отменено, должник освобожден от долгов. При этом суд исходил из того, что в деле отсутствуют доказательства недобросовестного поведения должника при возникновении обязательств, а также в ходе процедуры банкротства. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты судов апелляционной инстанции и округа и оставляя в силе определение суда первой инстанции в части отказа в освобождении от долгов, указала следующее. Гражданско-правовые обязательства должны исполняться добросовестно, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны обязательства, содействующего ей в достижении цели обязательства (пункт 3 статьи 307, статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). Исходя из этого процедура банкротства не предназначена для недобросовестного ухода от ответственности по долгам и для незаконного прекращения обязательств перед кредиторами (пункт 4 статьи 21328 Закона о банкротстве). Законодательство о банкротстве позволяет освободиться от долгов только добросовестному гражданину-должнику, попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности, определении состава его имущественной массы и соразмерном удовлетворении требований кредиторов. В данном деле суды установили, что после взыскания в предшествующих гражданских делах задолженности с должника он совершал сделки, направленные на сокрытие активов, которые впоследствии были оспорены в настоящем деле о банкротстве. Кроме того, должник во 11 время проведения процедур банкротства неоднократно выезжал за границу, что объективно требовало значительных денежных средств как минимум на оплату проезда и проживания. Однако достоверных данных об источниках финансирования таких поездок в материалы дела не представлено, что свидетельствовало об уклонении должника от сотрудничества с финансовым управляющим и кредиторами. 7. При продаже дебиторской задолженности на торгах арбитражный управляющий должен включать в состав единого лота все связанные между собой требования. В деле о банкротстве юридического лица с контролирующих должника лиц взысканы убытки за совершение причинившей вред интересам кредиторов сделки. Кроме того, с бывшего конкурсного управляющего взысканы в той же сумме убытки за бездействие в оспаривании указанной сделки. Действующий конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи указанных требований (далее – положение о продаже) в деле о банкротстве, предусматривавшего раздельную продажу и передачу требований. Судом первой инстанции, определение которого оставлено без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, положение о продаже утверждено в предложенной действующим конкурсным управляющим редакции. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты по обособленному спору в деле о банкротстве и направляя его на новое рассмотрение, указала следующее. Обязательства контролирующих лиц о возмещении должнику ущерба, образовавшегося вследствие заключения убыточной сделки, и обязательство бывшего конкурсного управляющего по компенсации ущерба, образовавшегося в результате непринятия им мер, связанных со своевременным оспариванием этой же сделки, направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса, а значит, должник вправе получить исполнение по таким обязательствам только единожды. В целях исключения неосновательного обогащения к названным обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ). 12 Продажа требований к должникам по связанным или солидарным обязательствам единым лотом является наиболее предпочтительной с экономической точки зрения, поскольку наличие одного покупателя позволяет избежать конкуренции исполнений. При ином подходе (продаже требований разным лицам) исполнение, полученное одним покупателем, будет вторгаться в имущественную сферу другого покупателя, уменьшая ее. Это может привести к потере вторым покупателем денежных средств, уплаченных на торгах, из-за спонтанных действий третьего по отношению к нему лица (должника первого покупателя). Наличие подобных опасений делает дебиторскую задолженность, реализуемую раздельно, высокорискованным активом, снижая ее привлекательность для потенциальных участников торгов, что отрицательно сказывается на цене продажи и, как следствие, не отвечает основной цели процедуры конкурсного производства (максимально возможному пополнению конкурсной массы). Вместе с тем изложенный выше подход неприменим к требованиям, между которыми конкуренция исполнений отсутствует (например, требования к одному лицу, возникшие из различных кредитных договоров). В подобных случаях подлежит выяснению экономическая целесообразность включения разных требований в один лот с учетом мнения участвующих в деле лиц. Исходя из изложенного обособленный спор направлен на новое рассмотрение. 8. Платежи, поступившие на счет несостоятельной кредитной организации, открытый Агентством по страхованию вкладов в Банке России для целей расчетов в ходе процедуры банкротства, считаются поступившими непосредственно в пользу такой кредитной организации. Общество, являвшееся арендатором нежилого помещения, обратилось в суд с иском о взыскании с государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – агентство) ошибочно перечисленных в счет арендной платы денежных средств на счет бывшего арендодателя – банка, в отношении которого введена процедура банкротства. Конкурсным управляющим банка в силу пункта 2 статьи 18968 Закона о банкротстве является агентство. Судами иск удовлетворен частично. 13 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя принятые по делу судебные акты и отказывая в удовлетворении исковых требований, указала следующее. Согласно пункту 2 статьи 18988 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства кредитных организаций в случае осуществления агентством полномочий конкурсного управляющего счета несостоятельной кредитной организации в ходе конкурсного производства открываются в агентстве. В свою очередь, агентство открывает счета в Банке России в валюте Российской Федерации. Таким образом, в силу прямого указания Закона о банкротстве для целей осуществления функций конкурсного управляющего агентство открывает в Банке России расчетный счет. В пределах данного счета уже непосредственно агентство открывает лицевые счета (субсчета) конкретным кредитным организациям, признанным банкротами. По этим субсчетам агентство ведет аналитический учет приходных и расходных денежных операций упомянутых кредитных организаций. На официальном сайте агентства опубликована информация о реквизитах расчетного счета, открытого агентством как конкурсным управляющим в подразделении Банка России и используемого для расчетов с ликвидируемыми банками. Реквизиты данного счета не совпадают с реквизитами счета самого агентства, также открытого в подразделении Банка России, но используемого агентством как юридическим лицом для осуществления собственных операций. Там же размещены сведения о номерах лицевых счетов ликвидируемых банков, которые ведет агентство; обращено внимание участников гражданского оборота на то, что при перечислении денежных средств ликвидируемым кредитным организациям помимо надлежащего расчетного счета в графе «Назначение платежа» платежного поручения должны быть указаны наименование банка и номер лицевого счета данного банка в агентстве. С учетом того, что денежные средства были перечислены непосредственно несостоятельному банку, на стороне агентства неосновательное обогащение отсутствовало и оснований для взыскания с него денежных средств в соответствии со статьей 1102 ГК РФ не имелось. Исходя из изложенного судебные акты по делу отменены, в удовлетворении исковых требований отказано. 9. Требование кредитора, выраженное в иностранной валюте, подлежит включению в реестр с учетом условий договора о порядке 14 конвертации валюты долга в валюту платежа при отсутствии признаков недобросовестности. В деле о банкротстве юридического лица кредитор обратился с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, заявление удовлетворено. При этом размер задолженности определен с учетом условия договора, согласно которому размер долга определен в иностранной валюте, тогда как все суммы должны быть выплачены в российских рублях с конвертацией по курсу Банка России на дату платежа, увеличенному на 1 процент. Суд округа судебные акты судов нижестоящих инстанций изменил, требование включил в реестр в меньшем размере. Суд исходил из положений статьи 4 Закона о банкротстве и указал, что установление в реестре требования, выраженного в иностранной валюте, по курсу, отличающемуся от официального курса Банка России на дату введения соответствующей процедуры банкротства, является нарушением положений указанных норм права. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя постановление суда округа и оставляя в силе определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, указала следующее. В силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту долга и валюту платежа. Под валютой долга понимается та валюта, в которой денежное обязательство выражено, а под валютой платежа – та, в которой данное обязательство подлежит исполнению (погашению). Поскольку по условиям договора валютой долга является определенная иностранная валюта, а валютой платежа – российский рубль (косвенная валютная оговорка), то сумма выплаты по договору не является твердой и подлежит расчету по правилам, предусмотренным сторонами в договоре. Предусмотрев в договоре условие об увеличении на 1 процент определенной в иностранной валюте стоимости услуг, стороны фактически согласились компенсировать получателю платежа возможные будущие потери, связанные с последующей конвертационной операцией (обратной конвертацией рублей в иностранную валюту, оплатой услуг субподрядчиков, исчисляемой в иностранной валюте и т. д.), что является общепринятым в практике делового оборота фактором ценообразования. 15 Таким образом, спорное условие договора определяло итоговую цену услуг по договору, выраженную в рублях, и не противоречило абзацу четвертому части 1 статьи 4 Закона о банкротстве, на что правильно указали суды первой и апелляционной инстанций. Выводы суда округа об обратном являлись ошибочными. С учетом изложенного постановление суда округа подлежало отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций. Оспаривание сделок должника и привлечение к субсидиарной ответственности по его долгам 10. Положения статьи 612 Закона о банкротстве не могут быть использованы в целях ухода от предусмотренного статьей 613 данного закона ограниченного срока оспаривания сделок, влекущих оказание предпочтения одному из кредиторов. В деле о банкротстве юридического лица конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными соглашений о зачете взаимных требований, заключенных между должником и ответчиком, и о применении последствий недействительности сделок. Заявляя о недействительности указанных соглашений, конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве. Определением суда первой инстанции заявление удовлетворено, применены последствия недействительности соглашений в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до их заключения. Суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены заинтересованным по отношению к должнику лицом с целью причинения имущественного вреда правам его кредиторов, поскольку в даты подписания соглашений должник уже отвечал признаку неплатежеспособности. Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, отметил, что реальность имевшихся у должника обязательств, которые были погашены в результате состоявшихся зачетов, никем из сторон под сомнение не ставилась. Суд округа постановление суда апелляционной инстанции отменил, оставил в силе определение суда первой инстанции. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя постановление суда округа и оставляя в силе постановление суда апелляционной инстанции, указала следующее. 16 Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 612 Закона о банкротстве), а также сделок, влекущих оказание предпочтения одному из кредиторов (статья 613 Закона о банкротстве). В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые по общему правилу от даты принятия заявления о признании должника банкротом. В настоящем споре конкурсный управляющий, предъявляя требование о признании сделок недействительными, квалифицировал оспариваемые действия сторон как свидетельствующие о совершении зачета. При этом, учитывая, что данные действия сторон совершены более чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий был лишен возможности ссылаться на положения пунктов 1 и 3 статьи 613 Закона о банкротстве и потому при подаче своего заявления указал на причинение оспариваемыми сделками вреда правам конкурсных кредиторов (пункт 2 статьи 612 Закона о банкротстве). Необходимыми элементами недействительности подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 612 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Положения статьи 612 Закона о банкротстве необходимы в первую очередь для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме. Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что оспариваемые сделки совершены заинтересованным по отношению к должнику лицом с целью причинения имущественного вреда правам его кредиторов, поскольку на даты подписания соглашений должник уже отвечал признаку неплатежеспособности. Доводы ответчика о сальдировании встречных обязательств отклонены судом с указанием на то, что данная позиция применяется при оспаривании сделок по основанию предпочтительности (статья 613 Закона о банкротстве), в то время как в 17 рассматриваемом случае требования предъявлены на основании пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве. Между тем суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, сделал вывод о том, что приведенные конкурсным управляющим в обоснование предъявленного требования доводы фактически основаны на диспозиции другого состава недействительности сделки, предусмотренного пунктом 1 статьи 613 Закона о банкротстве. При этом ссылка конкурсного управляющего на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования ответчика была фактически направлена на обход специального состава недействительности, поскольку оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 613 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 612 Закона о банкротстве, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что стало основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. 11. В рамках дела о банкротстве выплаты работнику организации- должника могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве только в случае кратного расхождения со средним размером вознаграждения за аналогичную работу в схожих организациях. В деле о банкротстве юридического лица конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными банковских операций по перечислению денежных средств со счета должника в пользу гражданина, занимавшего ранее должность юрисконсульта. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, требования управляющего удовлетворены, банковские операции признаны недействительными, применены последствия их недействительности. Суды исходили из того, что значительная часть спорной суммы выплачивалась 18 ответчику в качестве премий за работу. Суды указали, что ответчик, будучи работником должника, располагал сведениями о размере своего вознаграждения за труд, тогда как выплата премий сверх такого вознаграждения причинила вред имущественным интересам кредиторов должника. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты по обособленному спору и направляя его на новое рассмотрение, указала следующее. Арбитражный суд, разрешающий дело о банкротстве, не наделен полномочиями по рассмотрению трудовых споров. При оспаривании операций по перечислению работнику должника денежных средств арбитражный суд проверяет эти операции на наличие признаков недействительности, предусмотренных специальными нормами законодательства о несостоятельности. Неравноценность встречного предоставления для целей признания указанных выплат недействительными на основании пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве может быть констатирована, если полученные работником суммы кратно отличаются от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают в других организациях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности. Бремя доказывания такой неравноценности лежит на оспаривающем сделку лице. Поскольку существенные для дела обстоятельства судами не были установлены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение. 12. Денежные средства, выплаченные арбитражным управляющим с нарушением правил очередности и пропорциональности расчетов с кредиторами, могут быть возвращены в конкурсную массу путем оспаривания платежа на основании статьи 613 Закона о банкротстве. Процедура разрешения разногласий к таким случаям неприменима. В деле о банкротстве юридического лица его конкурсный управляющий и банк обратились в суд с заявлением о признании недействительным платежа, совершенного конкурсным управляющим в пользу компании, являющейся конкурсным кредитором должника. Судами установлено, что в связи с оспариванием иной сделки с банка в конкурсную массу была взыскана сумма в размере 549 млн рублей. Не дожидаясь завершения рассмотрения обособленного спора, конкурсный управляющий направил полученные денежные средства на погашение требования конкурсного кредитора (начисленной в пользу компании 19 неустойки). Поскольку впоследствии судом в оспаривании сделки с банком было отказано, спорная сумма подлежала возврату банку, в связи с чем заявители обратились с указанным требованием. Суд первой инстанции, определение которого оставлено без изменения судом апелляционной инстанции, заявление удовлетворил. Суд округа судебные акты по делу отменил, указав, что к рассматриваемым правоотношениям не применяются положения статьи 613 Закона о банкротстве о признании сделок должника недействительными, заявление должно быть рассмотрено судами в порядке разрешения разногласий на основании статьи 60 Закона о банкротстве. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя постановление суда округа и оставляя в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, указала следующее. На момент передачи спора на рассмотрение суда первой инстанции и в ходе его разрешения отсутствовали какие-либо разногласия между банком и конкурсным управляющим относительно очередности и пропорциональности удовлетворения требований банка по текущим обязательствам (возникшим в связи с необходимостью возврата полученных должником денежных средств), которые могли бы быть рассмотрены по правилам статьи 60 Закона о банкротстве. Соответствующее требование о возврате денежных средств обращено против конкретного их получателя – компании. Цель его предъявления – привести имущественное положение банка, компании и должника в прежнее состояние. Такая цель не может быть достигнута путем разрешения заявления о разногласиях, так как по результатам его рассмотрения суд определяет условия исполнения того или иного обязательства на будущее время, а не взыскивает денежные средства с одной из сторон спора в связи с уже состоявшимся предоставлением. Операции арбитражного управляющего, так же как и сделки предыдущих руководителей, могут быть оспорены в деле о банкротстве на основании абзаца пятого пункта 1 статьи 613 Закона о банкротстве в целях защиты интересов кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения преференциальных платежей и в дальнейшем остались непогашенными. 13. Недобросовестность контрагента при совершении сделки с должником исключает квалификацию такой сделки в качестве совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности на основании пункта 2 статьи 614 Закона о банкротстве. 20 В деле о банкротстве юридического лица конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ответчика – третьего лица, аффилированного с учредителем и руководителем должника. Ответчиком платежи обоснованы заключением лицензионного договора, согласно которому ответчик передает должнику товарный знак. Суд первой инстанции, определение которого оставлено без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, в удовлетворении требования отказал, отметив, что платежи, совершенные в пределах установленного статьей 613 Закона о банкротстве срока, не подлежат оспариванию в силу пункта 2 статьи 614 Закона о банкротстве, поскольку являются заключенными в рамках обычной хозяйственной деятельности сделками, не превышающими по размеру одного процента стоимости активов должника. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты по обособленному спору и принимая новый судебный акт о признании недействительными платежей, совершенных в пределах установленного статьей 613 Закона о банкротстве срока, указала следующее. Сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, не могут быть отнесены к категории совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности. К подобным сделкам не применяются положения пункта 2 статьи 614 Закона о банкротстве, они подлежат проверке на наличие в том числе установленного статьей 613 Закона о банкротстве основания недействительности. В данном деле суды выявили факт аффилированности ответчика и контролирующего должника лица, а также установили, что указанная выше часть платежей должником совершалась в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве в условиях наличия сформированной и непогашенной задолженности перед другими кредиторами. Презумпция осведомленности ответчика о недостаточности имущества должника для погашения требований кредиторов опровергнута не была. При таких условиях ответчик, согласившийся принять от аффилированного с ним должника исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, не мог быть признан добросовестным участником соответствующих сделок, которые, в свою очередь, не 21 подлежали квалификации в качестве совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности. В такой ситуации установленные судами нижестоящих инстанций обстоятельства создавали условия для недействительности совершенных в пределах предусмотренного статьей 613 Закона о банкротстве срока платежей. 14. Заключенная должником сделка по отчуждению имущества не может быть признана совершенной с целью причинения вреда кредиторам, если имеются доказательства добросовестной цели ее заключения. В деле о банкротстве гражданина финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным на основании положений статьи 612 Закона о банкротстве заключенного должником договора дарения 1/2 доли в праве собственности на квартиру в пользу ответчика, а также о применении последствий недействительности сделки. Судом первой инстанции, определение которого оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления отказано. Суд округа, отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций, направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что судами не исследованы все имеющие для разрешения дела обстоятельства, в том числе существование на момент заключения спорного договора дарения неисполненных обязательств перед кредиторами. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя постановление суда округа и оставляя в силе определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, указала следующее. При оспаривании сделки в интересах кредиторов в деле о банкротстве на основании пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве должно быть установлено в том числе, что сделка совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Бремя доказывания названных обстоятельств при оспаривании сделки по общему правилу возлагается на заявителя. В делах о банкротстве основанием к изменению лица, несущего бремя представления доказательств в подтверждение или опровержение какого-либо факта, может являться 22 признак аффилированности или заинтересованности сторон сделки по отношению друг к другу. В настоящем деле судами установлено, что должник и ответчик являлись двоюродными сестрами. Однако само по себе родство двоюродных сестер, тем более проживающих отдельно, не создает достаточных признаков осведомленности ответчика о финансовых обязательствах (срочных или просроченных) должника и не подтверждает цели скрыть имущество от правопритязаний кредиторов. При этом судами установлено также, что доли в спорной квартире получены должником и ответчиком в порядке наследования в силу закона после смерти их общей бабушки, проживавшей в квартире. При этом более десяти лет до этого ответчик проживала в той же квартире, осуществляла уход за нетрудоспособной бабушкой. В течение месяца после получения должником, не проживавшим в квартире, свидетельства о праве на наследство им в пользу ответчика заключен оспариваемый договор дарения доли. Такие обстоятельства надлежащим образом объясняли цель заключения договора дарения, не связанную с намерением причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника. Ввиду отсутствия со стороны ответчика недобросовестных намерений при заключении оспариваемой сделки постановление суда округа отменено, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения. 15. Заключенный арбитражным управляющим в отношении имущества должника договор может быть признан недействительным не только в связи с нарушением правил проведения торгов, но и в связи с несоблюдением иных требований закона, в том числе ввиду продажи общего имущества многоквартирного дома как самостоятельного объекта. В деле о банкротстве гражданина общество, с которым по результатам торгов подписан договор купли-продажи в отношении принадлежавшего должнику недвижимого имущества, обратилось в суд с заявлением об оспаривании торгов и заключенного по их результатам договора. Общество указало, что финансовым управляющим должника на торги выставлена квартира, однако в действительности выставленный на торги предмет квартирой не является. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, в 23 удовлетворении заявления отказано. Суды отметили, что общество является профессиональным участником отношений, касающихся приобретения недвижимости на торгах, систематически в них участвует, тогда как в публикации о торгах содержалось указание на возможность ознакомления участников с дополнительной информацией о продаваемом имуществе и самим имуществом путем обращения к финансовому управляющему. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя принятые по обособленному спору судебные акты и направляя его на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указала следующее. Недействительность договора, заключенного по результатам торгов, может быть связана не только с нарушением самих правил их проведения, но и с иными нарушениями требований закона. Общество в заявлении, поданном в суд первой инстанции, ссылалось на то, что реализованное помещение, по сути, является частью инженерных систем здания и относится к общедомовому имуществу, так как только через него возможен доступ к вентиляционным системам притока воздуха в лифтовых шахтах при пожаре и вентиляционным системам дымоудаления из лифтовых холлов и межквартирных коридоров дома при пожаре. Пунктом 2 статьи 37 Жилищного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 290 ГК РФ предусмотрено, что доля в праве собственности на общее имущество в многоквартирном доме следует судьбе права собственности на расположенное в нем жилое помещение. Эта доля лишена самостоятельной, отдельной от права собственности на квартиру оборотоспособности. Сделка по продаже общего имущества многоквартирного дома как самостоятельного объекта ничтожна на основании пункта 2 статьи 168, статьи 290 ГК РФ, поскольку она противоречит закону и посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц – всех собственников помещений дома. Однако в этой части доводы общества также не были оценены судами первой и апелляционной инстанций, судом округа ошибки не были исправлены, в связи с чем судебные акты по обособленному спору были отменены, а сам обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 16. К субсидиарной ответственности по обязательствам должника может быть привлечен конкурсный кредитор, осуществлявший контроль над действиями должника и причинивший своими действиями вред интересам других кредиторов. 24 В деле о банкротстве юридического лица конкурсные кредиторы должника обратились в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника нескольких физических и юридических лиц, в том числе банка. Судом первой инстанции заявление удовлетворено частично, к субсидиарной ответственности привлечены банк и бывший генеральный директор должника. Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом округа, в удовлетворении заявления отказано в полном объеме. Суды среди прочего исходили из того, что банк не принимал каких- либо конкретных решений, повлиявших на деятельность должника. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты суда апелляционной инстанции и суда округа в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности банка и бывшего генерального директора должника и оставляя в этой части в силе определение суда первой инстанции о привлечении их к ответственности, указала следующее. В результате заключения соглашения между бывшим владельцем должника и банком последний получил полный административный (управленческий) контроль над должником, в частности посредством назначения в качестве руководителей должника контролируемых им лиц (в том числе привлеченного к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора должника). Под руководством таких контролируемых банком лиц реализованы мероприятия, повлекшие необратимые негативные финансовые последствия для должника. При этом из дела следовало, что получение банком соответствующих полномочий по контролю не было обусловлено намерением обеспечить исполнение обязательства должника перед банком. До перехода контроля над должником признаки объективного банкротства отсутствовали. Однако вывод под контролем банка прибыли от реализации продукции должника повлек за собой возникновение задолженности перед уполномоченным органом, а прекращение исполнения обязательств перед иными независимыми кредитными организациями – одновременное предъявление ими требований о досрочном возврате предоставленных кредитных средств. Эти и иные действия привели к разрыву всех устойчиво действующих партнерских связей, утрате возможности продолжения самостоятельной производственной деятельности и стали причиной банкротства должника. При этом осуществление таких 25 вредоносных действий производилось под контролем банка бывшим генеральным директором должника. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о привлечении банка и бывшего генерального директора должника к субсидиарной ответственности на основании статьи 6111 Закона о банкротстве. 17. Если основание для субсидиарной ответственности возникло в связи с деятельностью должника до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, требование о привлечении его к ответственности не является текущим. В деле о банкротстве гражданина рассмотрено заявление организации в лице ее конкурсного управляющего о разрешении разногласий с финансовым управляющим должника об определении очередности погашения обязательства должника в виде его субсидиарной ответственности по долгам организации, взысканной с применением презумпции, установленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 6111 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий организации полагал, что, поскольку на дату вынесения в деле о банкротстве организации судебного акта о привлечении должника к субсидиарной ответственности дело о банкротстве должника уже было возбуждено, это требование является текущим в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции, определение которого оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, установил, что вред организации причинен вследствие бездействия должника, имевшего место до возбуждения дела о его банкротстве, поэтому квалифицировал примененную к должнику ответственность как реестровое для него требование, отказав на этом основании в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Суд округа судебные акты нижестоящих инстанций отменил, разрешил разногласия в пользу конкурсного управляющего организации, признав требование об ответственности должника текущим требованием. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя постановление суда округа и оставляя в силе определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, указала следующее. Согласно пункту 1 статьи 6111 Закона о банкротстве контролирующее лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если вследствие действий (бездействия) такого лица стало невозможным полное 26 погашение требований кредиторов должника. В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 6111 Закона о банкротстве отсутствие обязательных для ведения (составления) и хранения документов учета (отчетности) или ненадлежащее отображение в них информации, существенно затрудняющие проведение применяемых в деле о банкротстве процедур, является следствием ненадлежащей деятельности контролирующего лица и отнесено к одному из обстоятельств, предполагающих наступление невозможности полного погашения требований кредиторов. Таким образом, субсидиарная ответственность применяется в отношении контролирующего лица за неправомерные действия по доведению подконтрольного лица до банкротства, за причинение вреда имущественным интересам кредиторов подконтрольного лица. В то же время сама по себе непередача необходимых для ведения процедур банкротства документов выступает лишь в качестве подтверждения факта допущенных контролирующим лицом нарушений, состоявшихся в большинстве случаев значительно ранее. При этом к субсидиарной ответственности наряду с законодательством о банкротстве и в не противоречащей ему части подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и обязательствах вследствие причинения вреда. По правилам статей 15, 1064 ГК РФ ответственность за вред наступает за факт его причинения. Соответственно, при квалификации требования к контролирующему лицу в качестве текущего платежа или в качестве подлежащего включению в реестр требования необходимо исходить из момента причинения контролирующим лицом вреда, а не момента присуждения его к гражданско- правовой ответственности. В данном деле финансовый управляющий должника указывал, что организация перестала исполнять свои обязательства в период до возбуждения дела о банкротстве должника. Следовательно, вред организации, предопределивший ее неплатежеспособность и возбуждение дела о банкротстве, был причинен должником не позднее возбуждения дела о банкротстве самого должника. Поскольку основание для субсидиарной ответственности возникло в связи с деятельностью должника до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, требование о привлечении его к ответственности не является текущим. Исходя из того, что суд округа не учел характер спорного требования, основания и обстоятельства причинения вреда, постановление этого суда 27 было отменено, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены в силе. 18. При подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица, в отношении которого уже введена процедура банкротства, арбитражный управляющий подконтрольного лица должен обратиться с заявлением о включении такого требования в реестр в деле о банкротстве контролирующего лица в пределах установленного статьей 142 Закона о банкротстве срока. В деле о банкротстве должника кредитор обратился с заявлением о включении в третью очередь реестра требования, основанного на субсидиарной ответственности должника по долгам организации и приобретенного кредитором. При этом кредитором заявлено ходатайство о восстановлении срока предъявления требования к включению в реестр на основании абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве. Судами всех инстанций ходатайство о восстановлении указанного срока признано обоснованным, срок восстановлен, в связи с чем требование кредитора включено в третью очередь реестра требований кредиторов. При этом судами отмечено, что дело о банкротстве должника возбуждено раньше дела о банкротстве организации, реестр требований к должнику был уже закрыт, что лишало его конкурсного кредитора обратиться с заявлением о привлечении должника к субсидиарной ответственности. Заинтересованные лица были объективно лишены возможности обратиться за включением такого требования в реестр в установленный статьей 142 Закона о банкротстве двухмесячный срок. Обратившийся в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой финансовый управляющий должника не возражал против обоснованности самого требования, однако полагал ходатайство о восстановлении срока не подлежащим удовлетворению. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты по делу и отказывая в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока предъявления требования, включая требования в очередь, установленную пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, указала следующее. Порядок и условия привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве, а также порядок рассмотрения заявлений о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности регулируются главой III2 Закона о банкротстве. Согласно 28 пункту 1 статьи 6116 Закона о банкротстве указанные заявления подлежат рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве. По смыслу пункта 2 статьи 6116 Закона о банкротстве заявление о привлечении к субсидиарной ответственности должно содержать сведения, позволяющие с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованное предположение о том, что ответчик, указанный в заявлении, является или являлся контролирующим должника лицом. В данном случае у конкурсного управляющего организацией отсутствовала неопределенность как в отношении оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, так и в отношении личности привлекаемого к ответственности субъекта. Согласно абзацам первому и второму пункта 6 статьи 6116 Закона о банкротстве, если в отношении лица, привлекаемого к ответственности, также возбуждено дело о банкротстве, вопрос о привлечении к ответственности такого лица не может быть рассмотрен (передан на рассмотрение) в деле о его банкротстве. При этом лица, участвующие в деле о банкротстве контролирующего должника лица, вправе участвовать в деле о банкротстве, в котором рассматривается вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности, в качестве третьих лиц на стороне лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности. Соответственно, абзацем третьим пункта 6 статьи 6116 Закона о банкротстве на арбитражного управляющего в деле о банкротстве контролируемого лица возлагается обязанность в течение установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве срока (два месяца) от имени контролируемого лица предъявить в деле о банкротстве контролирующего должника лица требование, основанное на заявлении о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности. При установлении в деле о банкротстве контролирующего должника лица требования о возмещении им вреда в порядке субсидиарной ответственности названный двухмесячный срок начинает течь не ранее начала течения срока исковой давности по заявлению о привлечении такого контролирующего лица к субсидиарной ответственности. Следовательно, в данном деле конкурсный управляющий организации обязан был не позднее двух месяцев с даты подачи конкурсным кредитором организации заявления о привлечении контролирующего лица (должника в настоящем деле) к субсидиарной ответственности предъявить основанное на таком заявлении требование о включении в реестр требований кредиторов в 29 деле о банкротстве должника. Между тем соответствующее заявление подано значительно позже, то есть по истечении установленного пунктом 6 статьи 6116 Закона о банкротстве срока. Ссылку кредитора на то, что главным основанием для включения требования о привлечении должника к субсидиарной ответственности по долгам организации в реестр требований кредиторов должника являлось определение суда в деле о банкротстве организации о привлечении к субсидиарной ответственности, судебная коллегия сочла ошибочной. Согласно абзацу третьему пункта 6 статьи 6116 Закона о банкротстве основанием для подачи соответствующего требования является заявление о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, а не судебный акт в деле о банкротстве контролируемого лица об удовлетворении этого требования. Таким образом, у судов отсутствовали предусмотренные законом основания для удовлетворения заявления о восстановлении срока и включения требования в третью очередь реестра требований кредиторов. Участие арбитражного управляющего в деле о банкротстве 19. По результатам оценки действий арбитражного управляющего в обособленном споре об установлении ему вознаграждения суд может уменьшить размер вознаграждения и в отсутствие ранее принятого судебного акта о признании действий управляющего незаконными. В деле о банкротстве юридического лица, прекращенном в ходе процедуры наблюдения, временный управляющий должника обратился в суд с заявлением об установлении ему вознаграждения. Суд первой инстанции, определение которого оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, требование удовлетворил частично, снизив размер вознаграждения временного управляющего в связи с тем, что им не были предприняты действия, направленные на достижение целей процедуры банкротства. Отменяя судебные акты по обособленному спору и удовлетворяя требование временного управляющего в полном объеме, суд округа исходил из того, что в деле отсутствуют судебные акты, которыми действия (бездействие) временного управляющего были бы признаны незаконными, а сторонами не доказано наличие обстоятельств, влекущих снижение размера вознаграждения управляющего. 30 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя постановление суда округа и оставляя в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, указала следующее. С учетом того что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего (временного, административного, внешнего, конкурсного либо финансового управляющего) носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ), применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 ГК РФ, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое обстоятельство. При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суд учитывает, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий. Исчерпывающего перечня оснований, влекущих возможность снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего, законодательно не установлено, данный вопрос является предметом судебного усмотрения, разрешаемого исходя из фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств. При этом отдельного судебного акта о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего для указанного вывода не требуется. 20. С арбитражного управляющего подлежат взысканию только те убытки, которые явились следствием его определенных неправомерных действий (бездействия). В деле о банкротстве юридического лица конкурсный кредитор обратился в суд с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего убытков, вызванных ненадлежащим формированием конкурсной массы должника (невзыскание дебиторской задолженности путем обращения с заявлениями о включении требования должника в реестр требований в делах о банкротстве дебиторов). 31 Суд первой инстанции требование кредитора удовлетворил частично, основываясь на определенной экспертом рыночной стоимости спорной дебиторской задолженности. Суд апелляционной инстанции определение отменил, в удовлетворении требований отказал. Суд округа, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе определение суда первой инстанции. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты суда первой инстанции и суда округа и оставляя в силе постановление суда апелляционной инстанции, указала следующее. Закон о банкротстве возлагает на арбитражного управляющего обязанность по взысканию дебиторской задолженности. В то же время деятельность управляющего должна носить разумный характер, не допускающий совершения формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение банкротных процедур и прочих текущих платежей в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 204 Закона о банкротстве арбитражный управляющий отвечает перед должником, кредиторами и иными лицами за убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения управляющим в деле о банкротстве возложенных на него обязанностей. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно обосновать с разумной степенью достоверности наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) арбитражного управляющего и возникшими убытками. Применительно к настоящему делу убытки с арбитражного управляющего могли быть взысканы только в случае, если имелись основания полагать, что принятые им своевременные меры по истребованию дебиторской задолженности посредством предъявления исполнительного листа к исполнению или обращения с заявлением о включении требований должника в реестр в рамках дел о банкротстве дебиторов повлекли бы высокую вероятность погашения этих требований за счет имущества (конкурсной массы) дебиторов. С учетом представленных сведений о финансовом состоянии дебиторов, установленных в их делах о банкротстве, судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание указание арбитражного управляющего на отсутствие реальной возможности поступления денежных средств в конкурсную массу должника. В связи с этим подача заявлений о включении требований должника в реестр требований в делах о банкротстве дебиторов привела бы к 32 необоснованному затягиванию процедуры банкротства должника и увеличению текущих расходов, что могло нарушить права и законные интересы кредиторов должника. Таким образом, бездействие арбитражного управляющего не привело к возникновению убытков, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции оставлено в силе. В другом деле о банкротстве юридического лица – застройщика, отменяя судебные акты об удовлетворении заявления действующего конкурсного управляющего о взыскании убытков с бывшего конкурсного управляющего и отказывая в удовлетворении заявленного требования, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала, что у конкурсного управляющего должника отсутствует обязанность обжаловать каждый судебный акт, принятый не в пользу должника. Участвующими в деле лицами не отрицалось, что требуемые от управляющего действия по обжалованию судебных актов, принятых в связанных с должником гражданских делах, в случае их совершения не способствовали бы сохранности имущества должника, но необоснованно увеличили бы расходы на проведение процедуры банкротства. 21. Сроки исковой давности по требованию о взыскании убытков с арбитражного управляющего и по требованию о признании его действий (бездействия) незаконными по общему правилу начинают течь одновременно. В деле о банкротстве юридического лица по жалобе конкурсного кредитора признаны неправомерными действия конкурсного управляющего должника. Впоследствии другой конкурсный кредитор обратился в суд с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего убытков по двум эпизодам. Суд первой инстанции взыскал с управляющего убытки по первому эпизоду, отказав в остальной части требований в связи с истечением срока исковой давности. Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением суда округа, определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования кредитора отменено, требование удовлетворено в полном объеме. Суды исходили из соблюдения конкурсным кредитором срока исковой давности, поскольку взыскание убытков является продолжением процесса по жалобе на действия управляющего, а жалоба была подана с соблюдением срока. 33 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя принятые по обособленному спору судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, указала следующее. В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, для защиты нарушенных прав и законных интересов вправе подать жалобу, если они полагают, что арбитражный управляющий не исполняет или ненадлежащим образом исполняет возложенные на него обязанности. Кроме того, за неправомерное поведение арбитражного управляющего в форме действия или бездействия в процедуре банкротства должника, которые повлекли убытки для кредиторов, управляющий подлежит привлечению к ответственности в виде возмещения убытков (пункт 4 статьи 204 Закона о банкротстве). Как для обжалования действий арбитражного управляющего, так и для заявления требований о взыскании с него убытков установлен общий трехлетний срок исковой давности, который начинает течь по общим правилам, то есть со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). При разрешении вопроса о том, когда истец (заявитель) узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа искового требования и фактических обстоятельств, на которых оно основано. Как правило, основанием для заявления требований о взыскании убытков с арбитражного управляющего служат те же фактические обстоятельства, что и для обжалования в суде действий (бездействия) арбитражного управляющего. При этом под осведомленностью о нарушении права понимается субъективное реальное или потенциальное знание потерпевшего о совокупности признаков деликта как сложного юридического состава, основанное на его собственном понимании произошедших событий. В данном случае сам факт возбуждения заявителем судебного процесса о восстановлении нарушенного права указывал на то, что он знал обо всех обстоятельствах спора значительно раньше. С учетом изложенного судебные акты судов нижестоящих инстанций были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение. 22. Действия арбитражного управляющего предполагаются правомерными, если условия заключенного им договора аренды заложенного имущества согласованы с залогодержателем, а злоупотребления при выдаче согласия отсутствовали. 34 В деле о банкротстве юридического лица участники должника обратились в суд с заявлением о признании недействительными договоров аренды, заключенных конкурсным управляющим в отношении имущества должника, о признании незаконными действий управляющего и об отстранении управляющего от исполнения обязанностей. Основанием для таких требований заявители указали заключение конкурсным управляющим невыгодных для должника договоров аренды, оказание предпочтения при выборе арендатора. Судом первой инстанции в удовлетворении требований отказано. Суд апелляционной инстанции, постановление которого оставлено без изменения судом округа, определение суда первой инстанции отменил и требования удовлетворил, указав, что исходя из результатов проведенной экспертизы согласованный размер арендной платы установлен ниже среднерыночного. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя постановления судов апелляционной инстанции и округа и оставляя в силе определение суда первой инстанции, указала следующее. Мероприятия по формированию и реализации конкурсной массы должника для проведения расчетов с кредиторами выполняются конкурсным управляющим, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления (статья 129 Закона о банкротстве) и обязан действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 203 Закона о банкротстве). Эксплуатация принадлежащего должнику имущества после открытия конкурсного производства допускается по общему правилу в той мере, в которой это необходимо для сохранности имущества, в том числе заложенного, и подготовки имущества к отчуждению посредством проведения торгов. Закон о банкротстве не устанавливает в качестве цели конкурсного производства извлечение максимальной прибыли от использования имущества должника. Когда в ходе процедуры банкротства возникает объективная необходимость передачи заложенного имущества должника в аренду, управляющий, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога, обязан получить согласие залогового кредитора на заключение договора аренды с конкретным лицом после проведения им процедуры отбора арендатора (пункт 4 статьи 181 Закона о банкротстве). 35 В рассматриваемом случае управляющим было согласовано с залогодержателем заключение договора аренды, при этом все прочие кандидатуры арендаторов залоговым кредитором отклонены. Судами не установлено признаков злоупотребления правом со стороны залогового кредитора при решении вопроса о согласовании условий аренды и при выборе арендатора. Поскольку иное не доказано сторонами, конкурсный управляющий в таких условиях действовал в полном соответствии с требованиями Закона о банкротстве. С учетом изложенного у судов апелляционной инстанции и округа не было оснований для признания договоров аренды недействительными, а действий конкурсного управляющего незаконными. 23. При отсутствии у должника средств на финансирование процедур банкротства арбитражный управляющий может взыскать недостающие средства как с заявителя по делу о банкротстве, так и с учредителя (участника) должника. В деле о банкротстве юридического лица бывший конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика, являющегося заявителем по делу о банкротстве и одновременно участником должника, непогашенной суммы фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего и судебных расходов. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, в удовлетворении требования отказано. Суды исходили из того, что арбитражный управляющий вышел за пределы установленного Законом о банкротстве лимита расходов, которые можно было бы взыскать с заявителя по делу о банкротстве. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты по обособленному спору и направляя его на новое рассмотрение, указала следующее. Обязанность погасить вознаграждение и расходы арбитражного управляющего основана на наличии у лица определенного статуса (должник, заявитель по делу, участник должника). При отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены как на заявителя по делу (статья 59 Закона о банкротстве), так и на учредителей (участников) должника (пункт 2 статьи 62 ГК РФ). Наличие у лица статуса кредитора – заявителя по делу не исключает возможности предъявления к нему тех же требований, но возникающих из 36 иного основания – участия в уставном капитале должника. Разрешая спор, суд обязан исследовать каждое из оснований в отдельности. Отказывая в удовлетворении требований к ответчику, суды исходили из того, что им как заявителем по делу исполнена обязанность финансирования процедуры в пределах определенного законом лимита. Однако судебные акты не содержат каких-либо выводов о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения требований к ответчику как к одному из участников должника, чья обязанность по погашению таких требований подобным лимитом не ограничена. Для установления таких оснований обособленный спор направлен на новое рассмотрение. Процессуальные и иные вопросы 24. Дело о банкротстве гражданина может быть возбуждено по заявлению кредитора без подтверждающего его требование судебного акта при наличии заключенного между кредитором и должником после наступления просрочки соглашения о признании долга. Дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с имеющимся требованием кредитора к должнику о возврате суммы займа. Определением суда первой инстанции требование признано обоснованным, включено в реестр требований кредиторов, а в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Постановлениями суда апелляционной инстанции и суда округа определение суда первой инстанции отменено, во введении процедуры банкротства отказано, заявление о признании должника банкротом оставлено без рассмотрения. Суды исходили из того, что в нарушение пункта 1 статьи 2135 Закона о банкротстве на момент рассмотрения обоснованности требования кредитора отсутствовал вступивший в силу судебный акт, подтверждавший обоснованность предъявленного требования. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя постановления суда апелляционной инстанции и суда округа и оставляя в силе определение суда первой инстанции, указала следующее. В соответствии с абзацем пятым пункта 2 статьи 2135 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом на основании 37 требования, подтверждаемого документами, представленными кредитором и устанавливающими денежные обязательства, которые гражданином признаются, но не исполняются. В силу абзацев четвертого и пятого пункта 2 статьи 2136 Закона о банкротстве под спором о праве, препятствующим возбуждению кредитором процедуры банкротства должника на основании абзаца пятого пункта 2 статьи 2135 Закона о банкротстве, понимается такой спор, который на основании убедительных доводов, приводимых должником, ставит под сомнение само существование долга, тогда как одни только разногласия по расчету задолженности могут быть оценены при проверке обоснованности требования и не свидетельствуют о наличии спора о праве. Из материалов настоящего дела следовало, что между кредитором и должником после наступления просрочки по основному долгу было подписано соглашение о признании долга, действительность которого сторонами дела не оспаривалась. В обоснование своих возражений должник не приводил в судах первой и апелляционной инстанций ссылок на какие-либо иные споры с кредитором о праве, возбужденные до подачи кредитором заявления о банкротстве должника, равно как и доводов, ставящих под сомнение само существование долга. При таких условиях заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) подлежало рассмотрению по существу. Поскольку судом апелляционной инстанции допущены существенные нарушения законодательства о банкротстве, а судом округа эти нарушения не исправлены, обжалуемые судебные акты отменены с оставлением в силе определения суда первой инстанции. 25. Мировое соглашение в деле о банкротстве подлежит утверждению при установлении судом достаточной вероятности его исполнения. В деле о банкротстве юридического лица – фармацевтического предприятия внешний управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, одобренного решением собрания кредиторов. Определением суда первой инстанции в утверждении мирового соглашения отказано, решением суда первой инстанции введена процедура конкурсного производства. При этом суд исходил из отсутствия надлежащего экономического обоснования проекта мирового соглашения. 38 Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением суда округа, определение суда первой инстанции отменено, мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве прекращено. Суд апелляционной инстанции иначе оценил обстоятельства дела и установил наличие экономической целесообразности в представленном проекте мирового соглашения. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, оставляя постановления суда апелляционной инстанции и суда округа без изменения, указала следующее. Законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако наличие таких факторов не может рассматриваться как препятствие для утверждения мирового соглашения судом (статьи 158, 160 Закона о банкротстве). Соответственно, в деле о банкротстве мировое соглашение должно быть утверждено не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда представленное обоснование с достаточной вероятностью подтверждает успешную реализацию мирового соглашения. В рассмотренном деле судом апелляционной инстанции подробно исследовано экономическое обоснование исполнимости мирового соглашения. Существование материальной базы для продолжения производственной деятельности и наличие трудового коллектива, способного эту деятельность осуществлять, в деле не оспаривались. Судами отмечалось и сторонами не подвергалось сомнению, что продукция предприятия в виде инфузионных растворов с различным фармакологическим действием входит в перечень жизненно необходимых и важнейших лекарственных препаратов Российской Федерации, производство такой продукции необходимо признать социально значимым. Предприятие обеспечивает выпуск более 70 наименований инфузионных и инъекционных растворов при производительности 12 миллионов флаконов в месяц. Суд апелляционной инстанции также отметил, что разрешение судом первой инстанции вопроса о возможности восстановления платежеспособности исключительно исходя из данных, отраженных в финансовом балансе предприятия, не имеет под собой оснований. У компании, в отношении которой открыта процедура банкротства, объективно 39 снижена конкурентоспособность вследствие осторожного отношения участников оборота к юридическим лицам в кризисном или предкризисном состоянии. Финансовые показатели такой компании могут быть заниженными и не отражать объем возможной к получению прибыли в случае успешного прохождения финансовой реабилитации. В то же время при несущественном изменении обстоятельств, влияющем на исполнение соглашения, но не исключающем его исполнимость, стороны вправе обратиться в суд первой инстанции с заявлением о внесении в мировое соглашение соответствующих изменений, а в случае нарушений порядка исполнения мирового соглашения – с заявлением о его расторжении. 26. Кредитор, не обратившийся своевременно в суд с заявлением или ходатайством, подлежащим рассмотрению в деле о банкротстве должника, не вправе в дальнейшем требовать пересмотра итогов процедуры банкротства между теми лицами и в отношении того имущества, которые были задействованы в такой процедуре. Истец обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, в обоснование иска привел следующие обстоятельства. Организация-должник предоставила свое недвижимое имущество в залог по собственным кредитным обязательствам и по долгу третьего лица. В дальнейшем в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, открыто конкурсное производство. Требование по кредитному договору, заключенному с должником, включено в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченное залогом. Предмет залога реализован, вырученная сумма перечислена правопредшественнику ответчика. Ко включению в реестр также было заявлено требование к должнику, вытекающее из его обеспечительных обязательств в отношении долга третьего лица. Однако в признании за кредитором, правопредшественником истца, по такому требованию статуса залогового было отказано. Истец ссылался на то, что залог по собственным кредитным обязательствам должника являлся последующим по отношению к залогу, предоставленному должником в качестве третьего лица, а потому правопредшественник ответчика неправомерно получил преимущественное удовлетворение, в связи с чем истец обратился с иском о взыскании неосновательного обогащения. 40 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя постановления судов апелляционной инстанции и округа и оставляя в силе решение суда первой инстанции, которым в удовлетворении исковых требований было отказано, указала следующее. Основной целью процедуры конкурсного производства является, в условиях недостаточности имущества должника, соразмерное удовлетворение требований кредиторов, исключающее необоснованный приоритет одних кредиторов перед другими. Для этих целей Законом о банкротстве установлены правила формирования и реализации конкурсной массы должника, а также правила удовлетворения требований кредиторов за счет вырученных денежных средств на основе принципов очередности и пропорциональности (пункты 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве). Вызванная такими обстоятельствами значительная конфликтность процедур банкротства требует повышения процессуальной эффективности деятельности суда при рассмотрении споров с участием должника, признанного банкротом. Законодательство о банкротстве, стремясь к тому же обеспечить соблюдение разумных сроков рассмотрения дела (статья 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), повышает эффективность судебной деятельности посредством усиления процессуальной концентрации через передачу на рассмотрение в рамках одного дела о банкротстве всех имущественных споров, относящихся к материальным правоотношениям, в которых задействован должник и его ликвидируемая имущественная масса. Наличие указанных специальных правил предполагает, что лица, привлеченные к участию в деле о банкротстве, должны своевременно, до завершения такого дела, обратиться в рассматривающий дело суд за защитой своих прав и законных интересов, а достигнутые в результате процедуры банкротства имущественные итоги не могут быть безосновательно подвергнуты последующему пересмотру (статья 16 АПК РФ). В рассмотренном деле ответчик, признанный судебным актом в деле о банкротстве должника в качестве залогового кредитора, имел все основания для получения преимущественного перед незалоговыми кредиторами исполнения. В то же время истец располагал информацией обо всех обстоятельствах, изложенных в обоснование искового заявления, еще в процедуре банкротства должника. У него отсутствовали препятствия для своевременного совершения необходимых процессуальных действий в деле о банкротстве. При этом поданный иск был фактически направлен на 41 пересмотр итогов процедуры банкротства между теми же лицами и в отношении того же имущества, которые были задействованы в процедуре банкротства. При таких условиях судебная коллегия пришла к выводу, что в удовлетворении искового заявления надлежало отказать. Дополнительная информация Из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации 12 июля 2017 г., исключается разъяснение по вопросу 2 раздела разъяснений по вопросам, возникающим в судебной практике. Из Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации 18 июня 2025 г., исключается пункт № 57.

Официальный документ Верховного Суда РФ, источник — vsrf.ru. Не заменяет текст закона.