Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями

1. При наступлении обстоятельства, указанного в абзаце первом части 1 статьи 6 настоящего Федерального закона: 1) лица, косвенно владеющие акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и являющиеся гражданами Российской Федерации и (или) резидентами Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле", обязаны вступить в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале); 2) лица, косвенно владеющие акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и не являющиеся гражданами Российской Федерации и (или) резидентами Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле", имеют право вступить в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале). (Часть в редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 636-ФЗ)

2. Для целей настоящего Федерального закона лицами, косвенно владеющими долями в уставном капитале (акциями) экономически значимой организации, признаются: 1) акционеры (участники) иностранной холдинговой компании; 2) владельцы ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права на акции иностранной холдинговой компании; 3) владельцы ценных бумаг иностранных биржевых инвестиционных фондов (далее - паи иностранных инвестиционных фондов), в состав активов которых входят акции иностранной холдинговой компании и (или) ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранной холдинговой компании (далее - владельцы паев иностранных инвестиционных фондов); 4) лица, определяющие действия владельца акций (акционера) иностранной холдинговой компании (владельца ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права на акции иностранной холдинговой компании, владельца паев иностранных инвестиционных фондов) (далее - лица, определяющие действия держателя иностранных ценных бумаг); 5) организации, через которые лица, определяющие действия держателя иностранных ценных бумаг, прямо или косвенно определяют действия владельца акций (акционера) иностранной холдинговой компании (владельца ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права на акции иностранной холдинговой компании, владельца паев иностранных инвестиционных фондов); 6) акционеры (участники) акционера (участника) иностранной холдинговой компании (владельца ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права на акции иностранной холдинговой компании, владельца паев иностранных инвестиционных фондов), за исключением лиц, определяющих действия держателей иностранных ценных бумаг; 7) лица, определяющие действия лица, указанного в пункте 6 настоящей части; 8) организации, через которые лица, определяющие действия лица, указанного в пункте 6 настоящей части, прямо или косвенно определяют действия акционера (участника) владельца акций (акционера) иностранной холдинговой компании (владельца ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права на акции иностранной холдинговой компании, владельца паев иностранных инвестиционных фондов); 9) акционеры (участники) организаций, указанных в пунктах 5 и 8 настоящей части; 10) бенефициары, и (или) учредители, и (или) участники иностранных структур без образования юридического лица (траст, личный фонд и иные), являющихся организациями, предусмотренными пунктами 4 - 9 настоящей части, в том числе в случае, если на момент вынесения арбитражным судом решения, предусмотренного частью 16 статьи 5 настоящего Федерального закона, бенефициар такой структуры утратил этот статус вследствие применения или угрозы применения в отношении его ограничительных мер блокирующего характера, введенных после 24 февраля 2022 года иностранными государствами и (или) международными организациями, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и (или) физических лиц недружественные действия; (В редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 636-ФЗ) 11) бенефициарный владелец экономически значимой организации.

3. Экономически значимая организация в течение двадцати рабочих дней со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации направляет извещение об этом всем известным ей лицам, указанным в части 1 настоящей статьи. Извещение направляется доступными в сложившихся обстоятельствах способами, включая направление по их последнему известному адресу в Российской Федерации, а при наличии сведений о номере телефона, об адресе электронной почты и других сведений - телефонограммой, телеграммой, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи. (В редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 636-ФЗ) 4. Лица, указанные в пункте 1 части 1 настоящей статьи, или уполномоченные ими лица в течение трех месяцев со дня получения извещения, указанного в части 3 настоящей статьи, обязаны направить в экономически значимую организацию заявление, содержащее информацию, необходимую для вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Лица, указанные в пункте 2 части 1 настоящей статьи, намеренные реализовать право на вступление в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, или уполномоченные ими лица вправе направить такое заявление в течение четырех месяцев со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления прав. (В редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 636-ФЗ) 4.1. В случае неисполнения лицами, указанными в пункте 1 части 1 настоящей статьи, обязанности, предусмотренной первым предложением части 4 настоящей статьи, экономически значимая организация не позднее десяти рабочих дней со дня окончания срока, установленного первым предложением части 4 настоящей статьи, уведомляет об этом федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный принимать меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения. По результатам рассмотрения такого уведомления федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный принимать меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения, направляет лицам, указанным в пункте 1 части 1 настоящей статьи, предписание об устранении выявленных нарушений с указанием срока его исполнения. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2023 № 636-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 28.12.2024 № 522-ФЗ)

5. Информация, предоставляемая экономически значимой организации лицами, указанными в части 4 настоящей статьи, должна включать в себя: 1) сведения о доле косвенного владения акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации; 2) документы, доступные в сложившихся обстоятельствах и свидетельствующие о владении держателем иностранных ценных бумаг (лицом, действующим в интересах такого держателя) соответствующим количеством ценных бумаг иностранного эмитента, о действительности и правомерности интереса лица, представившего информацию экономически значимой организации, об иностранной организации, в которой осуществляется учет прав такого держателя (лица, действующего в интересах такого держателя) на иностранные ценные бумаги, об иностранном номинальном держателе, осуществляющем учет прав держателя на ценные бумаги иностранного эмитента, и о вышестоящих номинальных держателях (иностранных номинальных держателях), а в случае обращения к экономически значимой организации лица, определяющего действия держателя иностранных ценных бумаг (лиц, указанных в пункте 7 части 2 настоящей статьи), наряду с указанными документами документы, подтверждающие право определять действия в отношении владельца акций (акционера) иностранной холдинговой компании (владельца ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права на акции иностранной холдинговой компании, владельца паев иностранных инвестиционных фондов) либо их акционеров (участников). При обращении к экономически значимой организации владельца паев иностранных инвестиционных фондов или лица, определяющего действия владельца паев иностранных инвестиционных фондов, наряду с указанными документами представляются документы, подтверждающие его права на паи иностранного биржевого инвестиционного фонда и права иностранного биржевого инвестиционного фонда на акции иностранной холдинговой компании и (или) ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранной холдинговой компании, включенные в состав активов иностранного биржевого инвестиционного фонда; 3) документ, подтверждающий передачу заявителю лицом, указанным в части 1 настоящей статьи, права на вступление в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации (если применимо); 4) доверенность или иной документ, подтверждающие полномочия лица на подписание заявлений и предоставление документов экономически значимой организации (если применимо). 6. Лица, указанные в пунктах 1 и 2 части 1 настоящей статьи, вправе передать право на вступление в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) либо частью акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации гражданину Российской Федерации (гражданам Российской Федерации) и (или) российскому юридическому лицу (российским юридическим лицам). В этом случае акционером (участником) экономически значимой организации становится такое (такие) лицо (лица) в части переданных ему (им) прав. (В редакции Федерального закона от 30.11.2024 № 446-ФЗ)

7. В случае, если экономически значимая организация в соответствии с частью 1 статьи 9 настоящего Федерального закона приобретает публичный статус, а акции иностранной холдинговой компании либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранной холдинговой компании, допущены к торгам российского организатора торговли, вступление в прямое владение акциями экономически значимой организации лицами, права которых на акции иностранной холдинговой компании либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранной холдинговой компании, учитываются в российских депозитариях, осуществляется без направления заявления, предусмотренного частью 4 настоящей статьи, в порядке, предусмотренном решением Совета директоров Банка России. (В редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 636-ФЗ) 8. Экономически значимая организация в течение десяти рабочих дней со дня окончания срока, установленного вторым предложением части 4 настоящей статьи, определяет перечень лиц, вступающих в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации (за исключением лиц, вступающих в прямое владение акциями экономически значимой организации в порядке, предусмотренном частью 7 настоящей статьи), и осуществляет действия, необходимые для передачи таким лицам соответствующих акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации. (В редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 636-ФЗ) 9. Акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащие иностранной холдинговой компании и перешедшие к экономически значимой организации, распределяются между лицами, вступающими в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, пропорционально доле их косвенного владения в уставном капитале экономически значимой организации, определенной в порядке, установленном статьей 105.2 Налогового кодекса Российской Федерации. (В редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 636-ФЗ) 10. Регистратор или депозитарий в течение трех рабочих дней вносит информацию о собственниках акций экономически значимой организации на основании предоставленных ему экономически значимой организацией передаточных распоряжений. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение пяти рабочих дней вносит информацию о новых участниках экономически значимой организации на основании представленного ему экономически значимой организацией заявления. 11. Основаниями для отказа в передаче акций (долей в уставном капитале) в прямое владение лиц, указанных в части 1 настоящей статьи, являются: 1) представление лицом документов, указанных в частях 4 и 5 настоящей статьи, не в полном объеме или представление документов, оформленных с нарушением установленных требований; 2) представление документов, содержащих недостоверные сведения; 3) предоставление акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации иному лицу, указанному в части 1 настоящей статьи; (В редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 636-ФЗ) 4) подписание документов и их представление в экономически значимую организацию неуполномоченным лицом. 12. Отказ экономически значимой организации во вступлении лиц, указанных в части 1 настоящей статьи, в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) может быть обжалован в Арбитражный суд Московской области.

13. К лицам, вступившим в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, не применяются последствия, предусмотренные статьей 6 настоящего Федерального закона. Если лица, указанные в пункте 2 части 1 настоящей статьи и связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, после вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации будут в совокупности владеть не менее чем 50 процентами голосующих акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, осуществление такими лицами корпоративных прав в отношении экономически значимой организации в случае совершения ими действий (бездействия), указанных в статье 4 настоящего Федерального закона, может быть приостановлено по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом в отношении иностранной холдинговой компании, и к таким лицам могут применяться последствия, указанные в статье 6 настоящего Федерального закона. (В редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 636-ФЗ) 14. Акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение соответствующими акциями (долями в уставном капитале), не подлежат погашению и учитываются в качестве собственных акций экономически значимой организации (долей в уставном капитале, принадлежащих экономически значимой организации). 15. Иностранная холдинговая компания в любой момент в период приостановления осуществления прав вправе обратиться в экономически значимую организацию с требованием о выплате компенсации в размере рыночной стоимости акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение соответствующими акциями (долями в уставном капитале). Порядок определения размера и выплаты такой компенсации устанавливается Правительством Российской Федерации. 16. Споры, связанные с выплатой компенсации, предусмотренной частью 15 настоящей статьи, рассматриваются Арбитражным судом Московской области. 17. Если уставный капитал иностранной холдинговой компании разделен на акции разных классов (типов), лицо, которому передаются права на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации в соответствии с настоящей статьей, имеет право на сохранение аналогичных экономических прав в силу корпоративного договора или иного аналогичного договора в отношении акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации в случае получения экономически значимой организацией письменного требования об этом от указанного лица, наличия специального указания на соблюдение этого обстоятельства в заявлении о приостановлении осуществления прав и принятия арбитражным судом решения об этом в порядке, установленном статьей 5 настоящего Федерального закона. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2023 № 636-ФЗ)

18. При наличии корпоративного договора или иного аналогичного договора в отношении акций (долей в уставном капитале) иностранной холдинговой компании, в том числе соглашений акционеров (участников), опционов на заключение договора и опционных соглашений, такие договоры и соглашения могут иметь силу в отношении акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации для лиц, получивших акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации в соответствующей пропорции, только в случае наличия специального указания на соблюдение этого обстоятельства в заявлении о приостановлении осуществления прав и принятия арбитражным судом решения об этом в порядке, установленном статьей 5 настоящего Федерального закона. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2023 № 636-ФЗ) 19. Если передача лицу, указанному в части 1 настоящей статьи, в соответствии с настоящей статьей прав на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации нарушает права российской кредитной организации либо российского хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, являющихся кредитором иностранной холдинговой компании или кредитором иного лица, обязательства которого обеспечены залогом акций (долей в уставном капитале) иностранной холдинговой компании, такой кредитор вправе потребовать установления залога (замены предмета залога) на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации путем подачи заявления в арбитражный суд до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения дела и (или) после вынесения судебного акта. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2023 № 636-ФЗ) 20. Если лицо, указанное в пункте 1 или 2 части 1 настоящей статьи, не вступило в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, а принадлежащие ему ценные бумаги и (или) имущественные права, в связи с наличием которых это лицо для целей настоящего Федерального закона признается косвенно владеющим акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, приобретены на любом законном основании гражданином (гражданами) Российской Федерации и (или) резидентом (резидентами) Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" либо подконтрольным им юридическим лицом (юридическими лицами), такие гражданин (граждане) и (или) резидент (резиденты), либо подконтрольное им юридическое лицо (юридические лица), либо лица, получившие от них право на вступление в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации в соответствии с частью 6 настоящей статьи, обязаны вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации до истечения срока, на который осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации приостановлено (с учетом продления указанного срока). В этом случае вступление в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации осуществляется в порядке, предусмотренном частями 4, 5 - 13 настоящей статьи для лиц, указанных в пункте 1 части 1 настоящей статьи, без соблюдения сроков, установленных частями 4 и 8 настоящей статьи. (Дополнение частью - Федеральный закон от 31.07.2025 № 350-ФЗ)

21. Если лицо, указанное в пункте 1 или 2 части 1 настоящей статьи, не вступило в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, а принадлежащие ему ценные бумаги и (или) имущественные права, в связи с наличием которых это лицо для целей настоящего Федерального закона признается косвенно владеющим акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, приобретены на любом законном основании лицами, которые не являются гражданами Российской Федерации и (или) резидентами Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" и личным законом которых не является право иностранного государства, относящегося к иностранным государствам, совершающим в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, либо подконтрольным им юридическим лицом (юридическими лицами), такие лица либо подконтрольное им юридическое лицо (юридические лица) имеют право вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации до истечения срока, на который осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации приостановлено (с учетом продления указанного срока), в порядке, предусмотренном частями 4, 5 - 13 настоящей статьи для лиц, указанных в пункте 2 части 1 настоящей статьи, без соблюдения сроков, установленных частями 4 и 8 настоящей статьи, при предоставлении документов, подтверждающих предусмотренное настоящей частью гражданство (резидентство). В случае передачи права на вступление в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации в соответствии с частью 6 настоящей статьи лицо, которому такое право было передано, обязано вступить в прямое владение этими акциями (долями в уставном капитале) до истечения срока, на который осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации приостановлено (с учетом продления указанного срока). (Дополнение частью - Федеральный закон от 31.07.2025 № 350-ФЗ) 22. Если лицо, указанное в пункте 2 части 1 настоящей статьи и не вступившее в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, по истечении сроков, установленных частями 4 и 8 настоящей статьи, либо срока, установленного Советом директоров Банка России для вступления в прямое владение акциями экономически значимых организаций в соответствии с частью 7 настоящей статьи, передало право на вступление в прямое владение этими акциями (долями в уставном капитале) в соответствии с частью 6 настоящей статьи, лицо, которому такое право было передано, обязано вступить в прямое владение этими акциями (долями в уставном капитале) до истечения срока, на который осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации приостановлено (с учетом продления указанного срока). (Дополнение частью - Федеральный закон от 31.07.2025 № 350-ФЗ)

23. Для целей определения размера доли косвенного владения лиц, указанных в частях 20 - 22 настоящей статьи, в уставном капитале экономически значимой организации доля участия иностранной холдинговой компании в экономически значимой организации принимается равной доле ее участия на дату вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации без учета распределения акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации между лицами, вступившими (вступающими) в прямое владение этими акциями (долями в уставном капитале), и (или) их учета в качестве собственных акций экономически значимой организации (долей в уставном капитале, принадлежащих экономически значимой организации). (Дополнение частью - Федеральный закон от 31.07.2025 № 350-ФЗ) 24. Положения частей 20 - 22 настоящей статьи не применяются в случае, если иностранной холдинговой компании выплачена компенсация в соответствии с частью 15 настоящей статьи. (Дополнение частью - Федеральный закон от 31.07.2025 № 350-ФЗ)